1. Obligación de llevanza de libros
La Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, modificaba en su artículo 18, con efecto para los ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013 el régimen de legalización de los libros obligatorios de los empresarios.
Para los ejercicios iniciados desde dicha fecha, es decir, a partir del 29 de septiembre de 2013, todos los libros obligatorios para los empresarios, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados y los libros registros de socios (SRL) y de acciones nominativas (SA), se tienen que legalizar telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y, como siempre, antes de que trascurran los cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.
Además, los empresarios podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador.
Los sujetos obligados a llevar y legalizar electrónicamente sus libros de forma obligatoria son:
- Todos los empresarios (Artículo 25 del Código de Comercio)
- Los sujetos obligados a inscribirse en el Registro Mercantil (Artículo 81 RRM):
- a) El naviero empresario individual.
- b) Las sociedades mercantiles.
- c) Las sociedades de garantía recíproca.
- d) Las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social.
- e) Las sociedades de inversión colectiva.
- f) Las agrupaciones de interés económico.
- g) Las cajas de ahorro.
- h) Los fondos de inversión.
- i) Los fondos de pensiones.
- j) Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
- k) Las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.
- l) Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.
- m) Las demás personas o entidades que establezcan las Leyes.
- Las Sociedades Profesionales, incluidas las Civiles Profesionales
- Los empresarios individuales que sean sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades en el Régimen de Estimación Directa
- En algunas CC.AA., como Madrid o Valencia, las Cooperativas
- Fundaciones, Asociaciones, etc…
- Sujetos inscritos en el Registro Mercantil en virtud de disposiciones específicas como la Ley de Ordenación del Comercio Minorista
La legalización de los libros obligatorios en el plazo de cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio es obligatoria para todos los empresarios.
En el caso de concurso de acreedores, hay tribunales que vienen considerando la legalización de libros como una de las obligaciones de los empresarios, y la falta de la misma, puede dar lugar a la calificación como culpable del concurso.
2. Libros sin legalizar de ejercicios anteriores
Las sociedades que no hubieran legalizado su libro de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único con la sociedad, en el momento posterior a la constitución de la sociedad, podrán incluir en los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre.
